례가 있었지만 이후에는 공개매수 사례가 크게 줄었다.
위임장 대결= 다수의 주주로부터 주총에서의 의결권 행사 위임장을 확보해 M&A를 추진하는 전략. 공격자가 막대한 자금을 동원해 주식을 매수해 자기의 의결권을 행사하는 시장매집과 공개매수와 달리 기타 주주의 의결권 행사를 위임받아 공격자에 유리한 의결권을 행사한다는 점에서 차이가 있다.
이 방식은 선진국에서 공개매수와 더불어 많이 사용되고 있지만, 국내에서는 한화종금 경영권 분쟁, 골드뱅크 사태 등 일부의 경우에서만 사용됐다.
2. 적대적 M&A 방어전략
매수자금 부담 주기= 공격자측에서 M&A를 위한 매수자금이 많이 들어가게 하는 전략이다. 주식을 추가로 매입해 대주주 지분율을 높이는 방식, 유상증자로 발행주식수를 늘리고 우호적인 3자에게 배정하는 방식, 의결권에 영향을 주는 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 등 주식관련 사채를 발행하는 방법, 우호적인 3자에게 자사주 등을 매각하는 「백기사」 동원전략, 수익경영을 통해 고주가를 유지하는 전략 등이 있다.
재무적인 전략= 투자자가 주식을 팔지 않도록 자금을 차입해 고배율로 대규모의 배당을 실시하는 것, 중요자산과 사업부문을 별도법인으로 설립해 분리하거나 제3자에 매각해 적대적 M&A 목적을 제거하는 방안이 있다.
자사주 매입을 통해 지분율을 높이고, 기존 주주에게 우선주와 신주인수권 등을 인수시켜 보통주 등으로 전환시키는 방법도 있다.
회사정관 이용전략= 이사를 총정원 중 3분의 1 미만으로 선출토록해 이사회 장악을 지연시키는 전략, M&A로 인해 현 경영진이 퇴직할 경우 퇴직금외에 현금 주식매수선택권 등 상당액을 추가 보상토록하고 공정가격으로 매입이 가능토록 하는 규정을 신설하는 「황금낙하산」전략 등이 있다. 이밖에도 누적투표권, 공개적 여론조성, 소송 전략 등이 있다.
Ⅸ. M&A 성공사례
해외기업의 경우 국경을 넘는 M&A가 상당히 보편화돼 있으며 동종업체 간 M&A도 빈번한 편이다. 최근 있었던 M&A중 대표적인 케이스는 대략 3,4가지로 볼 수 있다.
21세기 인터넷 미디어 정복을 꿈꾸는 AOL-타임워너 M&A
양사는 합병발표 1년만인 2001년 1월 마침내 \'AOL타임워너\'사로 정식 출범했다.
온라인-오프라인 결합 미디어 그룹으로 재탄생한 C넷-지프데이비스 그룹 M&A
온라인 미디어의 선두주자격인 C넷은 2000년 7월 PC매거진 등 20여종의 IT잡지를 발행하는 지프데이비스 그룹을 16억달러에 인수한다고 발표했다. 이 M&A 이후 C넷은 온라인에서 월 사용자 1600만명을 거느린 세계 8위의 인터넷 사이트로 부상했으며 동시에 전세계 23개국에서 콘텐츠와 서비스를 제공할 수 있는 글로벌 네트워크를 확보하게 됐으며 출판물 판매에 따른 수익이라는 수익구조를 추가하게 됐다.
동종업체간 M&A를 통해 유럽 1위 확보 QXL-리카르도 M&A
QXL은 영국 최대의 인터넷 경매회사이며 리카르도는 독일의 인터넷 경매회사다. 양사는 2000년 5월 M&A에 합의함으로써 \'QXL리카르도\'를 출범시켰고 120만명의 가입자를 확보한 유럽 최대의 인터넷 경매회사가 됐다. QXL리카르도는 이베이의 시장 잠식과 글로벌 전략에 대응하면서 유럽시장을 장악하기 위해 이 M&A를 단행했다. 실제 이베이는 최근 프랑스의 인터넷경매업체 \'아이바자\'를 인수해 QXL리카르도의 M&A결정이 유효했다는 평가를 받고 있다.
Ⅹ. 결론
벤처산업은 한국의 IMF 경제위기를 극복하는 데에 큰 기여를 한 것으로 평가를 받고 있다. 또한 일본 등 기존의 선진국과는 물론 중국 등 신흥 공업국가들과 사이의 경쟁이 날이 갈수록 치열해지면서 종래의 산업만으로는 세계시장에서의 입지가 좁아지고 있는 한국으로서는 고도의 기술집약적 산업의 활성화를 통하여 국가의 산업경쟁력을 제고하고 세계시장에서 그 입지를 확고히할 수 있는 중요한 방안의 하나로 벤처산업을 육성하는 데에 많은 노력이 경주되어 왔다. 그러나 전세계적인 IT산업의 침체, 성장성과 수익성을 갖추지 못한 중소벤처기업들의 경영상의 위기 등으로 인하여 전반적인 벤처산업의 성장에는 그 한계가 노출되었다. 이러한 한계를 극복하기 위한 방법의 하나로 M&A의 활성화를 통한 경쟁력의 강화가 적극적으로 모색되고 있다. 즉, 기업의 성장을 위한 시장점유율의 확대와 신규시장 참여시의 마찰을 회피하기 위한 방법의 하나로 M&A가 인식되는 경향, 벤처기업의 창업자들이 기술을 개발한 다음 이를 사업화할 수 있는 큰 기업에 양도하는 성향의 대두, 자금의 대출보다는 직접투자의 유치를 선호하는 경향, 사업모델이 유사한 벤처기업간에 전략적 제휴1)를 통하여 기술의 습득과 상호보완적인 효과를 통하여 시너지효과를 높이고 시장점유율을 높여 수익성을 제고하는 경영정책, 위험을 분산하고 자금조달능력을 확대하기 위한 동기 등에 의하여 벤처기업의 M&A에 대한 관심이 어느 때보다도 높아지고 있다. 또한 과거와 달리 기업공개(Initial Public Offering: “IPO”)와 마찬가지로 M&A가 투자자금의 회수기능을 하는 점이 부각되면서 더욱 많은 관심이 기울여지고 있다. 이러한 점에서 한국에서의 벤처기업 M&A에 대한 법률적 관계와 그 전망을 살펴보는 것은 의미있는 것이라고 하겠다.
여기에서 “벤처기업”이라는 것은 ‘벤처기업육성에관한특별조치법’에서 정의하고 있는 바와 같이 벤처캐피털이 투자한 기업, 연구개발투자기업, 신기술개발기업뿐만 아니라, 왕성한 기업가정신을 바탕으로 위험이 큰 첨단기술개발에 과감히 도전하여 새로운 시장을 개척하는 사업, 또는 높은 위험성에도 불구하고 그것의 성공가능성을 보고 이에 과감히 도전하는 기업을 포함하는 일반적인 의미로 본다. 그리고 M&A라고 하는 것은 한국의 ‘독점규제및공정거래에관한법률’에서 규정하고 있는 바와 같이 다른 회사의 주식의 취득 또는 소유, 임원겸임, 합병, 영업의 양수, 새로운 회사설립에의 참여 등 “기업결합”을 포함하는 개념으로, 둘이상의 기업이 통합되어 하나의 기업이 되는 합병(merger), 인수대상기업의 주식이나 자산을 전부 또는 일부 취득함으로써 경영권을 획득하는 인수(acquisition)를 의미하는 개념으로 본다.